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欧宝体育网页版登录:中国石油化工股份有限公司2022-2024年度债务融资工具法律意见书(终稿)

发布时间:2022-10-02 04:27:12来源:ob欧宝体育开户 作者:欧宝体育在线进入网址人气:1

  北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本法律意见书的目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾,以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所受中国石油化工股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,现就发行人2022-2024年度债务融资工具进行统一注册(以下简称“本次注册”)事宜,发表本法律意见。

  本所依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)制定的相关自律管理规则(以下合称“有关法规”)以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的,本所对发行人本次注册的法定资格进行了调查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,并就有关事项向发行人的相关工作人员进行了必要的询问及核查。

  为出具本法律意见书之目的,本所依据有关法规,对本次注册所涉及的以下方面的事实与法律问题进行了调查:

  在前述调查过程中,本所得到发行人如下保证,即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致,并保证所提供材料的真实性、准确性、完整性。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。

  本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法规发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据,同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的书面或口头的有关批准和确认;并且,本所按照相关事项是否会对发行人本次注册产生实质性法律障碍或重大不利影响的重大性标准就该等事项对本次注册的影响进行判断并发表法律意见。

  本所仅就与本次注册有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计(包括但不限于偿债能力、流动性等)等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述,并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

  本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范,已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证,并对本次注册的合法合规性进行了充分的尽职调查,本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本法律意见书仅供发行人为本次注册之目的使用。本所同意将本法律意见书作为发行人本次注册的必备文件,随同其他文件一同报送;本所同意本法律意见书作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见承担责任。除此之外,本法律意见书不得由任何其他人使用,或用于任何其他目的。

  94P号的《营业执照》,发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司,是具有独立法人资格的非金融企业。截至本法律意见书出具之日,发行人依法有效存续,不存在根据中国法律、行政法规或发行人公司章程需要终止的情形。

  2、截至本法律意见书出具之日,发行人为交易商协会会员并接受交易商协会自律管理。

  3、发行人系根据《中华人民共和国公司法》以及《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》,并经原国家经济贸易委员会以国经贸企改

  [2000]154号文批准,由中国石油化工集团有限公司(曾用名:中国石油化工集团公司)于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司,其设立以来的股本变动情况已履行了必需的内部授权程序及政府批准程序,符合中国法律、行政法规的规定。

  4、根据发行人的说明,(1)发行人生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策,市场认可度高,行业地位显著,公司治理完善;(2)经营财务状况稳健,企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求。根据发行人的说明并经本所适当核查,(1)发行人最近36个月累计公开发行债务融资工具等公司信用类债券不少于3期,公开发行规模不少于人民币100亿元;(2)最近36个月内发行人无债务融资工具、公司债券违约或者延迟支付本息的事实,发行人控股股东、控股子公司无债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实;

  (3)发行人最近36个月内无重大违法违规行为,不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形,未受到交易商协会警告及以上自律处分;实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。

  综上所述,截至本法律意见书出具之日,发行人作为在中国境内具有法人资格的非金融企业,具备有关法规要求的本次注册的主体资格。

  1、发行人董事会已于2022年3月25日通过决议,同意提请发行人股东年会授予董事会(或由董事会授权的董事)在可发行债券额度范围内,决定发行债务融

  资工具相关事宜,包括(但不限于)确定有关债务融资工具的注册、实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件,以及办理债务融资工具发行有关的其他事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持票据、公司债券、资产支持证券、境外人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。在获得股东年会授权的前提下,董事会继续授权董事长和/或总裁和/或董事长指定的一名董事具体办理上述注册和发行事宜。有效期自股东年会批准时起至发行人2022年年度股东大会结束时止。根据有关法规以及发行人公司章程的相关规定,该次董事会有关决议的内容和程序合法有效。

  2、发行人2021年年度股东大会已于2022年5月18日通过决议,审议通过了《授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案》。根据有关法规以及发行人公司章程的相关规定,该次股东大会有关决议的内容和程序合法有效。

  3、根据发行人提供的内部请示及签报文件,发行人董事依据上述授权已同意本次注册。

  综上所述,截至本法律意见书出具之日,发行人尚需就本次注册取得交易商协会的同意。

  2022-2024年度债务融资工具募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)是根据有关法规的要求编制的,其内容符合有关法规的规定。

  2、本所现持有北京市司法局颁发的现行有效的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码为31110000E00017525U),本所经办律师持有北京市司法局核发的现行有效的《律师执业证》。本所是交易商协会会员并接受交易商协会自律管理。

  3、与本次注册相关的2019年度、2020年度财务报表的审计机构为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)。普华永道现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码号为343的

  《营业执照》及中国财政部核发的31000007号《会计师事务所执业证书》,经办注册会计师持有中国注册会计师协会或北京注册会计师协会核发的《注册会计师证书》。经本所适当核查,普华永道是交易商协会会员并接受交易商协会自律管理。

  (特殊普通合伙)(以下简称“毕马威”)。毕马威现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码号为82G的《营业执照》及中国财政部核发的11000241号《会计师事务所执业证书》,经办注册会计师持有北京注册会计师协会或上海市注册会计师协会核发的《注册会计师证书》。经本所适当核查,毕马威是交易商协会会员并接受交易商协会自律管理。

  4、发行人已确定中国工商银行股份有限公司(以下简称“中国工商银行”)为本次注册的主承销商。

  62T的《营业执照》和中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为B0001H111000001的《中华人民共和国金融许可证》。根据中国人民银行银发[2005]133号《中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》,工商银行被批准从事短期融资券主承销业务。根据交易商协会网站公布的信息,工商银行是交易商协会会员并接受交易商协会自律管理。

  5、根据发行人的确认及本所律师的核查,普华永道、毕马威及其经办注册会计师、本所及其经办律师、工商银行与发行人均不存在关联关系。

  综上所述,截至本法律意见书出具之日,《募集说明书》符合有关法规的要求,本次注册的有关机构具备相关资质。

  1、截至本法律意见书出具之日,经本所适当核查,发行人的组织机构及议事规则符合中国法律、行政法规和发行人公司章程的规定;发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律、行政法规和发行人公司章程的规定。

  2、截至本法律意见书出具之日,经本所适当核查,发行人的经营范围、主营业务、《募集说明书》披露的主要在建工程在重大方面符合中国法律、行政法规的规定。根据发行人的说明,发行人近三年未因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等规定受到对本次注册产生实质不利影响的重大行政处罚。

  3、根据发行人披露的相关公告,发行人已在《募集说明书》中披露了截至 2021年12月31日其提供的担保情况,发行人所拥有的重要资产不存在其他重大抵押、质押、留置、其他限制用途或具有可对抗第三人的优先偿付负债的安排,发行人的资产受限情况不会对本次注册产生实质不利影响。

  4、根据发行人的说明,发行人截至2021年12月31日的对外担保情况、重大诉讼(仲裁)情况、重大承诺及其他或有事项已在《募集说明书》、2021年年度报告及相关公告中进行了相应披露。本所认为,发行人前述对外担保、诉讼(仲裁)、重大承诺及其他或有事项不会对本次注册产生实质不利影响。

  5、截至本法律意见书出具之日,经本所适当核查并根据发行人披露的相关公告,发行人不存在正在进行中的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  7、根据发行人披露的相关公告及发行人的说明并经本所适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司不存在已发行的银行间债券市场非金融企业债务融资工具、公司债券有违约或者迟延支付本息且仍处于继续状态的情况。

  1、《募集说明书》第十二章“违约、风险情形及处置”部分已就本次注册的违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项进行了约定并予以披露。

  2、《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”部分已就本次注册的持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等事项进行了约定并进行了披露,并明确规定

  《募集说明书》中关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程(2019版)》要求不符的,或对持有人会议规程约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程(2019版)》要求执行。

  综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人为有效存续的具有法人资格的非金融企业,具备有关法规要求的本次注册的主体资格;本次注册已获得现阶段必要的批准和授权,尚需就本次注册取得交易商协会的同意;本次注册的《募集说明书》符合有关法规的规定,本次注册的有关机构具备相关资质;发行人不存在对本次注册产生实质不利影响的重律事项或潜在法律风险;《募集说明书》已对投资人保护机制进行了符合有关法规要求的规定。

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